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LA PERIZIA DI STIMA NELLE TRASFORMAZIONI SOCIETARIE OMOGENEE EVOLUTIVE

Pubblicato il 08 novembre 2018 alle 15.45



Il codice civile prevede l'obbligo di redazione della perizia nel caso di trasformazione di società di persone in società di capitali, al fine di tutelare l’interesse pubblico sull’effettiva esistenza del patrimonio netto della società trasformanda, poiché la stessa sarà la principale garanzia per i creditori della società. Infatti la perizia non dovrà solamente valutare (al fair value) i beni, ma anche verificarne la loro esistenza evitando l’annacquamento del capitale tramite un'eccessiva valutazione degli elementi dell’attivo. Per tale motivo, ad esempio, sarà necessaria la perizia anche nel caso in cui la società trasformata abbia nel proprio bilancio solo valori di cassa.

Il legislatore prevede una diversa procedura di nomina del perito in base alla tipologia di trasformazione:

  • Nel caso di trasformazione in S.p.a. o in S.a.P.a., l'esperto deve essere nominato da parte del tribunale (art. 2343 c.c.);
  • Nel caso di trasformazione in una S.r.l. è la società a dover nominare l'esperto iscritto nel registro dei revisori o da una società di revisione (art. 2465 c.c.).

Nella perizia di stima delle S.p.a. e delle S.a.p.A. si applicano alcune disposizioni appositamente previste quali:

a) La perizia deve essere controllata dagli amministratori entro 180 giorni dalla registrazione dell’atto di trasformazione nel registro delle imprese: nel caso sussistano fondati motivi, gli amministratori possono procedere alla revisione della stima dell'esperto. Fino a tale momento, le azioni non possono essere alienate e devono restare depositate presso la società.

b) Se dal controllo degli amministratori sulla relaziione di stima, risulta che il valore reale dei beni o dei crediti risulti inferiore di oltre 1/5 rispetto a quello indicato dall’esperto nella perizia, la società deve ridurre il capitale sociale o coprire la differenza tramite un versamento in denaro;

c) L’art. 2500 ter c.c. consente di evitare la redazione della perizia qualora si disponga di documenti alternativi recenti ed attendibili di cui all’art. 2343 ter c.c..

Nel dettaglio i valori attuali degli elementi patrimoniali potranno essere presi da:

- O un bilancio approvato da non oltre un anno, purché sottoposto a revisione e la revisione ha dato esito positivo;

- O dal valore attuale risultante da una valutazione precedente di non oltre 6 mesi, sempre effettuata da un esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità.


HP CONSULTING SRL - COMITATO DI STUDI 

Categorie: Procedure concorsuali e crisi d'impresa